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各市属企业：

《台州市属企业外部董事工作指引（试行）》已经委主任办公会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

台州市国资委

2020年12月30日

台州市属企业外部董事工作指引（试行）

第一章  总  则

一、目的及依据

为进一步完善市属企业法人治理结构，建立健全外部董事工作机制，推动外部董事提升科学决策能力，充分发挥外部董事作用，依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》、《台州市市属企业外部董事管理办法》等法律法规和规范性文件，结合台州市市属企业实际情况，制定本指引。

二、外部董事组成

（一）本指引所称的外部董事是指台州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称市国资委）向其直接履行出资人职责的市属企业任命或推荐的担任企业董事会成员的非本企业人员。

（二）外部董事由专职董事和兼职董事组成。专职董事面向社会公开招聘或从党政机关及市属企业符合条件的人员中选聘；兼职董事由社会外部专业人员或党政机关及市属企业符合条件的人员兼任，兼职董事可分为由台州市国有资本运营集团有限公司（下称市国运集团）人员兼职的董事和非市国运集团人员兼职的董事。

（三）符合外部董事任职条件的人员纳入外部董事人才库，并从中根据专业和实际情况选择和任命外部董事。外部董事人才库人员不足时，可由市国资委和市国运集团指定相应人员担任外部董事。

（四）外部董事在同一企业的每届董事会任期不超过3年，在同一企业连任不得超过两届，根据工作需要可以担任若干家企业的外部董事，并严格实行回避制度，不得担任其曾经工作过的企业或其近亲属担任高级管理职务的企业和其他有利害关系的企业的外部董事。

三、适用范围

（一）本指引适用于市国资委任命或推荐的专职外部董事、市国运集团人员兼职的外部董事。

（二）非市国运集团的人员兼职的外部董事可根据其意愿是否按照本指引开展工作，并于工作协议中确定。如不按照本指引开展工作，相关的工作规则在工作协议中明确。

（三）其他监管有特殊规定的，从其规定。

第二章  管理机构

外部董事的管理机构为市国资委和市国运集团。

一、市国资委主要负责：

（一）外部董事人才库的建立和外部董事成员的选（招）聘，任命或推荐各市属企业的外部董事；

（二）指导和督促外部董事有效开展工作，建立健全外部董事的工作制度；

（三）对外部董事的履职情况进行考核评价，决定有关外部董事的报酬事项；

（四）协调外部董事与各企业的工作关系，确保外部董事正常履职；

（五）法律法规规定的其他职责。

二、市国运集团主要负责：

（一）设立外部董事管理部门，负责外部董事的日常管理和履职；

（二）执行外部董事工作机制，分类分级审议各企业的董事会的议题，根据管理权限对议题提出处理意见；

（三）根据外部董事的工作情况，对外部董事的考核提供初步评价；

（四）掌握外部董事的履职情况，出现需协调的事项及时向市国资委反映；

（五）建立外部董事工作信息流通机制，及时报送各企业董事会的信息。

（六）法律法规规定的其他职责。

第三章  职权及行为规范

一、外部董事的职权

（一）参加任职企业的董事会，并就会议议题独立发表意见或代表出资人发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开任职企业董事会临时会议；

（三）参加或列席任职企业其它与履职相关的会议；

（四）有权获得履职所需的任职企业信息，包括查阅资料文件、访问各项电子系统、与企业有关人员沟通交流等形式，了解所任职企业的战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息；

（五）对任职企业生产经营管理、内部控制、董事会决议执行情况等发表意见；

（六）法律法规和公司章程授予的其他职权。

二、外部董事的行为规范

外部董事履行职权时，必须遵守下列行为规范：

（一）依法履职，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》等法律法规；

（二）勤勉尽责，按时参加任职企业董事会会议，切实维护出资人、任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

（三）加强学习，积极参加市国资委和企业组织的培训、会议，保持具备履行职责所需的知识、经验和能力，提升对各项议题的判断力，在任职企业董事会发表或向出资人提出科学合理的意见；

（四）清正廉洁，牢固树立责任意识，自觉遵守履职规范。未经批准不得在任职企业或其他关联机构兼职；不得参与任职企业股权激励、内部持股和内部分红。不得接受任职企业现金或实物报酬、福利待遇、馈赠及在任职企业报销应由个人支付的费用；不得有其他利用职权谋取私利的行为。不得参加由所在企业安排、组织或者支付费用的与履职行为无关的消费活动；

（五）注重沟通，积极与任职企业的有关人员沟通交流及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。发现任职企业存在问题、或履职中存在矛盾及问题的，及时向市国运集团、市国资委报告；

（六）严守秘密，不得泄露任职的企业合法合规的秘密。

（七）法律法规和章程规定的其它行为规范。    

第四章  议题审议的工作原则、机制及流程

一、工作原则

（一）出资人至上原则。坚持国有出资人立场，维护国有资产合法权益不受侵害。

（二）分类分级决策原则。根据事项的管理权限，科学划分审议权限。

（三）提升效率原则。根据董事会会议召开的时间要求，及时对议案提出科学合理的意见。

（四）民主审议原则。对于重大议题要集体讨论审议，充分听取各方意见。

二、工作机制

建立市国资委、市国运集团联动审议的外部董事工作机制，市国运集团作为一级出资人在议题审议中发挥主要作用，市国运集团不宜审议的事项可提交听取市国资委的意见，充分体现市国资委作为出资人的意志。   

（一）设立外部董事工作组

市国运集团的外部董事管理部门下设若干个工作组，每组确定1人为召集人，召集人在议题研究、信息沟通等方面发挥牵头协调作用。每个工作组担任若干家企业的外部董事。

（二）分类分级审议议题

根据法律法规和规范性文件，结合董事会议题的重要程度合理确定议案的审议层级：

一是由外部董事工作组（市国运集团）审议的事项，主要是企业日常经营的决策事项，根据事项的重要程度可由外部董事工作组集体审议或市国运集团集体审议；

二是由市国资委业务处室审议的事项，主要是企业相对重大的事项，可通过业务处室负责人和分管领导签字的形式审议；

三是由市国资委集体审议的事项，主要是企业重大的事项，可通过会签、召开委务会或主任公办会等形式集体审议。

具体的议题审议层级清单可根据不同阶段的工作要求适时调整。

三、工作流程

外部董事接收企业的董事会议题后的工作流程如下：

1.由外部董事工作组集体研究讨论各项议题，明确相关议题的审议层级并提交给相应层级审议。

2.对由外部董事工作组（市国运集团）审议的议题，集体研究讨论后确定意见。

3.对于由市国资委审议的议题，外部董事工作组（市国运集团）集体研究后提出初步意见并提交给市国资委产权处。

4.市国资委产权处根据议题类型、处室分工、重要程度确定相关业务处室审议或提交市国资委集体审议。由市国资委相关业务处室审议的事项一般由处室负责人和委分管领导签字审议（可多个处室联合审议）；由市国资委集体审议的事项一般由委中层及以上人员签字审议，特别重大的事项须召开委务会或委主任办公会审议。

5.根据各层级审议确定议题意见后，反馈给外部董事工作组，并在各企业董事会会议上发表意见。

企业如有特殊情况确需临时召开董事会的，将视情简化、加快审议程序。

第五章  信息报送机制

为确保外部董事工作的顺利开展和市国资委及时了解外部董事与企业的工作情况，企业与外部董事都要建立健全信息报送机制，确保信息的对称、通畅。

一、企业要及时向外部董事递交董事会议题及资料

（一）企业至少在董事会召开前7个工作日将议题提交给外部董事，部分重大事项可在形成议题前将有关资料交由外部董事研究、沟通。确有特殊情况要临时召开董事会的应第一时间告知外部董事，并提交相应议题。

（二）企业要根据外部董事的履职需要，及时提供与议题相关的资料给外部董事，确保外部董事正确作出判断。

二、外部董事要建立工作信息报送制度

（一）要建立专刊或简报制度。外部董事要报送工作专刊或简报。专刊或简报的内容主要是各企业董事会各项议题的审议情况及审议结果、各企业及所属企业的重大事项等，其他如外部董事在履职过程中发现的问题及外部董事认为应报送或说明的事项也可在专刊或简报中报送。专刊或简报主要报送给市国资委中层及以上领导干部。专刊或简报工作由市国运集团负责。

（二）要建立工作报告制度。

外部董事应建立工作报告制度，定期或不定期地对履职情况进行分析总结，及时反映情况，报告由各外部董事工作组统一撰写并向市国运集团、市国资委报告。

1.报告要求

（1）报告应体现及时性、客观性、准确性原则；

（2）分析评价要实事求是，恰如其分；

（3）意见、建议或对策要符合实际，具有可操作性；

2.报告分类

报告分为专项报告、调研报告、季度报告、半年度报告、年度报告等。

（三）报告问题制度。外部董事在履职过程中发现问题要及时向外部董事工作组反映，如有发现关系到国有资产安全的突发事件、紧急情况或违法、违规、违纪问题，可口头及时向市国运集团、市国资委报告，并按要求事后补充书面报告

（四）其他报告事项。外部董事工作组应根据市国资委、市国运集团的有关要求，及时提供相关的材料。

第六章  内部管理机制

市国运集团应加强外部董事的内部管理，建立和完善日常基础管理的各项工作制度和工作流程，完善各类资料信息管理，规范外部董事档案和信息台账，确定专人管理。

一、人事和薪酬机制

（一）专职董事。专职董事由市国运集团与其签订劳动合同，工资由市国运集团发放。专职董事实行年薪制，根据考核结果确定年度薪酬。

（二）兼职董事。兼职董事的劳动合同关系在其工作单位，由市国运集团与其签订工作协议明确其兼职外部董事的工作要求、报酬、考核等事项。兼职董事实行补贴制，根据考核结果确定具体的补贴金额。

二、奖惩机制

（一）外部董事在履职过程中成绩突出，为维护国有资产权益作出突出贡献，避免国有资产造成重大损失或其个人意见为企业创造巨大效益的，由市国资委给予表彰和建议市政府或企业给予奖励。

（二）外部董事违反法律法规、公司章程、出资人决定，没有客观公正科学地发表意见，致使国有资产遭受损失的，依法给予组织处理或者纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

三、会议机制

外部董事除召开审议各企业董事会议题的会议外，外部董事还要经常性召开定期和临时会议，主要目的是沟通交流经验、完善工作机制和流程、处理紧急问题等。定期会议每3个月至少召开一次会议；下列情况可召开临时外部董事会议：召集人提议、每个外部董事工作组中三分之一（含）以上外部董事提议、市国资委要求召开等情形。

外部董事会议一般由市国运集团外部董事管理部门负责人召集并主持，其不能召集主持的，可由其他外部董事召集主持。

四、资料管理

外部董事的资料包括工作档案和业务资料。

（一）资料的类型

1.工作档案。外部董事在履职过程中形成的，能够记录并反映外部董事工作痕迹的资料均应作为工作档案妥善保管，工作档案包括：外部董事工作组各项会议记录、外部董事参会记录、提交的工作报告、与企业交换意见形成的资料、制定的内部工作规则等；

2.业务资料。企业向外部董事提供或外部董事收集的关于企业经营管理等方面的资料和其他反映企业综合情况的资料，包括：财务报表、审计报告、经营分析、内控制度、年度工作报告、会议纪要、决议及其附件等。

（二）工作档案的管理

1.专人管理。市国运集团应指定专人担任档案员，承担档案管理职责，建立档案台帐；

2.完整齐备。每份档案应由每个外部董事工作组或某一外部董事履职的完整过程或各环节所形成的资料组成，体现工作的痕迹。如外部董事与企业交换意见这一活动，其档案资料应包括：外部董事书面交换意见的函件，企业听取意见后采取的措施，以及因交换意见而形成的专项报告。只有全部资料齐备后，此份档案才最终形成；

3.及时归档。档案自形成之日起10个工作日内由外部董事工作组或外部董事整理归档，每个外部董事工作组指定1人为保管员承担临时保管责任，方便日常应用。

4.移交入库。每年4月底之前，各外部董事工作组的保管员应收集整理本工作组上年度形成的档案，并制作档案目录与档案一并移交给档案员。档案员根据档案目录对档案资料进行清点，签字确认后入库。档案员负责对入库档案进行集中管理；

5.档案查阅。入库档案可供关联的外部董事查阅，非关联外部董事查阅时须具备充分的理由并经市国运集团同意。档案员应做好档案查阅登记，做好档案查阅的动态管理；

（三）业务资料的管理

1.适宜一并纳入工作档案管理的业务资料可整理后与工作档案一并归档，具体程序同工作档案管理。

2.不适宜归档的业务资料按照以下要求管理：

（1）分头保管。业务资料由任职企业的各外部董事分别负责管理；

（3）资料清理。业务资料应定期清理，各类资料保留3年，具有长期留存价值的资料应长期保留；

（4）资料移交。外部董事轮岗或离职后，业务资料（包括电子版）由离任的外部董事移交给新任外部董事或同个工作组的其他外部董事，移交时业务资料必须已进行分类整理和清理。移交须经相关人员监督。

第七章  工作保障

一、市国资委与外部董事

（一）市国资委履行对外部董事的管理和指导职责，把外部董事作为深化监管体制改革、加快推进健全企业现代法人治理结构、体现出资人意志的重要力量。

（二）在日常国资监管工作中注重发挥外部董事在一线工作的优势，在研究制定国资监管制度和处理企业重大问题时征求外部董事的意见。对企业领导班子和领导人员进行考核、考察时可听取外部董事的意见。

（三）市国资委通过邀请外部董事列席相关会议、调研、培训、个别沟通等多种形式，通报有关情况，向外部董事提供有关信息并听取有关意见和建议。

（四）加强外部董事队伍建设，建立健全外部董事激励机制，为外部董事提供培训、交流和考察的机会，及时解决外部董事工作中遇到的现实问题，协调企业为外部董事创造良好的工作条件。

（五）市国资委主办印发与外部董事工作有关的任命文件、制度、决定、批复及通知等。

二、企业董事会与外部董事

（一）企业董事会应支持和配合外部董事开展工作，规范重要会议通知、文件资料传递和重大事项的通报等工作程序。相关会议通知、资料等要按照规定程序和时限规范送达外部董事。

（二）企业董事会应指定工作人员负责与外部董事的工作联系。外部董事提出的需要企业协同配合的事项和要求，联系人负责牵头协调，确保外部董事及时全面获取企业信息。

三、监事会与外部董事

（一）监事会与外部董事应协同配合。外部董事在审议议题时，可听取监事会的意见。监事会要主动为外部董事履职提供掌握的信息和科学合理的判断。

（二）监事会与外部董事应建立健全互动工作机制，提升工作效率。

四、其他方面与外部董事

（一）企业应当为外部董事的履职提供必要的经费和办公条件。

（二）外部董事履职的各项工作，企业应当予以协助配合。及时向外部董事提供真实完整的资料，不得拒绝、隐匿和提供虚假信息。

（三）除国家有特殊规定外，企业的电子办公系统、数据报告系统等各类信息系统必须向外部董事开放，使外部董事享有访问权限。

（四）企业不予协助配合外部董事履职的各项工作造成后果的，或者妨碍、阻扰外部董事正常履行职责的，将追究企业相关负责人及其他责任人员的责任。

（五）企业发现外部董事违反有关规定的，应及时向市国运集团、市国资委报告。

第八章  工作联络

一、外部董事应与市国资委保持及时、顺畅的工作联系。要按照本指引的规定，及时报送工作报告、专刊或简报等信息；

二、外部董事与市国资委各处室的联络，可以直接进行，也可以通过产权处协调进行。委内组织的有关会议和学习、培训活动需要外部董事参加的，由具体承办处室联系确定；

三、外部董事要建立相应的联络工作制度和程序，确定专人负责联络事宜。

第九章  附则

本指引由市国资委负责解释。